O presente instrumento, a seguir referido simplesmente como “TERMO”, rege as condições sob os quais os serviços aqui descritos serão prestados pela NS2.COM INTERNET S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.339.936/0002-05, com endereço corporativo na Rua Maria Prestes Maia, nº 300, 2º Andar, Carandiru, São Paulo/SP, CEP 02047-901 (a seguir referida simplesmente como “HUBSALES”), à pessoa jurídica indicada e qualificada no TERMO DE ADESÃO (a seguir referida simplesmente como “CONTRATANTE”). 

1. DEFINIÇÕES

1.1. Para perfeito entendimento deste TERMO, os termos abaixo listados em ordem alfabética, quando grafados em caixa alta, no singular ou no plural, terão o significado a seguir atribuídos:

(i) “GRUPO MAGALU”: significa o grupo de empresas do qual a HUBSALES é parte, composto pelo MAGAZINE LUIZA S.A. e todas as suas empresas controladoras, controladas e coligadas;

(ii) “LOJA VIRTUAL”: significa o espaço virtual dentro de alguns MARKETPLACES no qual os anunciantes podem inserir informações sobre sua identidade, atividade, ofertas e anúncios, bem como outras informações de interesse dos adquirentes;

(iii) “MAGALUPAY”: significa a empresa MAGALUPAY INSTITUICAO DE PAGAMENTO S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.884.775/0001-19, com sede na Rua Maria Prestes Maia, 300, Sala 6D, São Paulo/SP, CEP 02047-901, instituição de pagamento pertencente ao GRUPO MAGALU;

(iv) “MARKETPLACE”: significa o espaço virtual disponibilizado por terceiro(s) no qual poderão ser oferecidos ao mercado produtos e serviços, incluindo os da CONTRATANTE;

(v) “PARTE”: significa a HUBSALES ou a CONTRATANTE;

(vi) “PARTES”: significa a HUBSALES e a CONTRATANTE, conjuntamente;

(vii) “PROPOSTA COMERCIAL”: significa o documento vinculado ao presente TERMO por meio do qual são detalhadas as condições comerciais aplicáveis à CONTRATANTE relativamente aos SERVIÇOS;

(viii) “REMUNERAÇÃO”: significa a contraprestação devida pela CONTRATANTE à HUBSALES em decorrência dos SERVIÇOS;

(ix) “SERVIÇOS”: são aqueles indicados na Cláusula 2.1, prestados pela HUBSALES à CONTRATANTE;

(x) “TERMO”: significa o conjunto de instrumentos jurídicos, incluindo o presente instrumento, o TERMO DE ADESÃO (com a PROPOSTA COMERCIAL) e outros que eventualmente sejam necessários para regular os direitos e obrigações das PARTES;

(xi) “TERMO DE ADESÃO”: significa o documento que, juntamente com a PROPOSTA COMERCIAL e, uma vez assinado pela CONTRATANTE, formaliza a sua aceitação aos termos e condições deste TERMO e da PROPOSTA COMERCIAL.

1.2. Demais termos definidos que não estiverem listados nesta cláusula terão o seu significado atribuído no contexto em que estiver inserido.

2. DESCRIÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1. Sujeitos aos termos e condições estabelecidas neste TERMO, a HUBSALES prestará à CONTRATANTE serviços de assessoria técnica e estratégica para possibilitar à CONTRATANTE a comercialização de seus produtos e serviços por meio da ferramenta de conexão aos MARKETPLACES disponibilizada pela HUBSALES. As condições comerciais relativa à prestação dos SERVIÇOS, incluindo prazos de execução, preços e formas de pagamento, estão discriminados na PROPOSTA COMERCIAL.

2.1.1. Os MARKETPLACES a serem conectados serão escolhidos pela CONTRATANTE entre as opções disponibilizadas pela HUBSALES, conforme constará indicado na PROPOSTA COMERCIAL. A HUBSALES, por seu turno, assessorará a CONTRATANTE em todo o procedimento de cadastramento junto aos MARKETPLACES escolhidos, incluindo o envio de informações, documentos, e qualquer outro procedimento necessário, observados os termos e condições da Cláusula 2.7 abaixo.

2.2. EM NENHUMA HIPÓTESE OS SERVIÇOS DEVERÃO SER ENTENDIDOS COMO DISTRIBUIÇÃO OU REPRESENTAÇÃO COMERCIAL DA CONTRATANTE PELA HUBSALES, QUE SE OBRIGA, EXCLUSIVAMENTE, A GERIR E OPERAR A FERRAMENTA DE CONEXÃO A MARKETPLACES NAS CONDIÇÕES CONTIDAS NESTE TERMO. ALÉM DISSO, OS SERVIÇOS NÃO DEVEM SER INTERPRETADOS COMO CONSULTORIA FINANCEIRA, JURÍDICA, TRIBUTÁRIA, REGULATÓRIA OU CONTÁBIL DE QUALQUER NATUREZA. OS SERVIÇOS NÃO SUBSTITUEM AS RESPONSABILIDADES DE GERENCIAMENTO, ADMINISTRAÇÃO OU TOMADA DE DECISÕES DA CONTRATANTE. A RESPONSABILIDADE PELAS DECISÕES ADVINDAS DOS SERVIÇOS É EXCLUSIVAMENTE DA CONTRATANTE, QUE CONTINUA SENDO A ÚNICA RESPONSÁVEL POR QUALQUER DECISÃO BASEADA NAS RECOMENDAÇÕES DA HUBSALES, PELO USO E APLICAÇÃO DOS SERVIÇOS E DOCUMENTOS RELACIONADOS A ESTE TERMO E PELA CONFORMIDADE COM AS LEIS, NORMAS E REGULAMENTOS APLICÁVEIS.

2.3. A HUBSALES poderá ofertar à CONTRATANTE novos serviços ou novas modalidades dos SERVIÇOS existentes, inclusive de forma remota ou eletrônica, sendo que sua contratação será concretizada a partir do uso do referido serviço e/ou aceitação do(s) respectivo(s) termo(s) e/ou proposta(s) comercial(is). Nessas hipóteses, os preços e encargos praticados para o(s) novo(s) serviço(s) passarão a viger de acordo com o valor previamente informado pela HUBSALES.

2.4. A CONTRATANTE poderá optar por contratar os softwares e serviços de terceiros indicados pela HUBSALES, a fim de facilitar a troca de informações e o acompanhamento das atividades relativas à LOJA VIRTUAL. A contratação de tais softwares e serviços não é obrigatória para a prestação dos SERVIÇOS, sendo que, se a CONTRATANTE optar pela contratação, estará assumindo integralmente a responsabilidade por sua escolha, isentando a HUBSALES de quaisquer vícios ou defeitos em relação referidos softwares, tendo em vista não serem de sua titularidade.

2.5. O(s) profissional(is) direcionado(s) para a prestação dos SERVIÇOS podem ser substituídos a qualquer momento pela HUBSALES, ao seu único critério, sem que qualquer indenização seja devida a CONTRATANTE.

2.6. Durante a execução dos SERVIÇOS, é possível que ocorram mudanças nas prioridades ou eventos imprevistos, exigindo ajustes. Nessas situações, ambas as PARTES devem discutir o impacto dessas mudanças e chegar a um acordo sobre quaisquer ajustes necessários, incluindo escopo, prazo e orçamento do trabalho.

2.7. ADMISSÃO NO(S) MARKETPLACE(S) E GESTÃO DA LOJA VIRTUAL

2.7.1. A admissão da CONTRATANTE junto aos MARKETPLACES é realizada sob os exclusivos e subjetivos critérios destes últimos, não tendo a HUBSALES qualquer participação ou influência na sua decisão final. Neste sentido, eventual recusa do(s) MARKETPLACE(S) na admissão da CONTRATANTE ou mesmo em anunciar qualquer produto e/ou serviços da CONTRATANTE na LOJA VIRTUAL não gerará, em nenhuma hipótese, nenhuma tipo de indenização ou reparação por parte da HUBSALES.

2.7.2. Após o cadastramento da CONTRATANTE junto a determinado MARKETPLACE e confirmada a admissão da CONTRATANTE neste, a HUBSALES auxiliará no cadastramento dos produtos e serviços, a fim de que se encontrem de acordo com a política do MARKETPLACE. Ademais, a HUBSALES criará a LOJA VIRTUAL da CONTRATANTE junto ao MARKETPLACE, bem como fará sua gestão.

2.7.3. A escolha dos produtos e/ou serviços a serem disponibilizado no(s) MARKETPLACE(S) é de exclusiva responsabilidade da CONTRATANTE, podendo os MARKETPLACES, conforme seus exclusivos critérios, vedar, suspender ou interromper a sua comercialização, sendo que a vedação, suspensão ou interrupção será posteriormente comunicada a CONTRATANTE.

2.7.4. A CONTRATANTE declara-se ciente e concorda que, ao optar pela conexão a um determinado MARKETPLACE, estará sujeita aos termos e condições, políticas de privacidade e demais regras impostas por referido MARKETPLACE. A CONTRATANTE obriga-se a cumpri-las integralmente, isentando a HUBSALES de qualquer responsabilidade oriunda de tais instrumentos e comprometendo-se a indenizar a HUBSALES por quaisquer perdas, danos ou condenações decorrentes do descumprimento, pela CONTRATANTE, das regras do MARKETPLACE escolhido.

2.8. A CONTRATANTE concorda em tomar todas as precauções necessárias a fim de evitar que terceiros utilizem o SERVIÇO em seu nome, sem a sua autorização. A CONTRATANTE deverá noticiar de imediato à HUBSALES acerca de qualquer uso não autorizado ou irregularidades.

2.8.1. A CONTRATANTE responderá com exclusividade por atos praticados por terceiros que venham a ter acesso a sua senha de administração, anuindo que a HUBSALES não terá ciência dos conteúdos inseridos por ela e/ou os terceiros habilitados, devendo a CONTRATANTE assumir inteira e exclusiva responsabilidade por estes conteúdos e seus impactos.

3. REMUNERAÇÃO

3.1. Pelos SERVIÇOS, que poderão ser prestados pela HUBSALES ou empresa por ela certificada, a CONTRATANTE compromete-se a realizar o pagamento do valor total descrito na PROPOSTA COMERCIAL, através da emissão da(s) nota(s) fiscal(ais)/fatura(s), previamente enviados para o endereço eletrônico informado no TERMO DE ADESÃO, de acordo com as datas acordadas.

3.2. A CONTRATANTE ficará vinculada ao pagamento integral do valor previsto na PROPOSTA COMERCIAL,que incluirá:

(i) Setup: a CONTRATANTE pagará a título de Setup o valor fixo estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL. 

(ii) Suporte Mensal: A CONTRATANTE pagará a titulo de mensalidade o valor fixo correspondente ao parâmetro estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL.

(iii) Comissão: A CONTRATANTE pagará também o percentual estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL, que incidirá sobre o faturamento mensal da LOJA VIRTUAL (valor do produto mais frete) .

3.2.1. A CONTRATANTE deve realizar permanentemente a conciliação financeira resultante da Comissão devida. Eventuais inconsistências devem ser contestadas pela CONTRATANTE, por escrito, com confirmação de recebimento, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias contados da data do respectivo fato gerador do evento contestado, sob pena de decadência (perda do direito de reclamar) e automática quitação dos referidos valores.

3.2.2. Os valores fixos da presente contratação, tais como o Suporte Mensal e a Comissão, serão anualmente reajustados com base na variação do IPCA/IBGE ou outro lndice que o venha substituir, a contar da data de assinatura do TERMO DE ADESÃO.

3.2.3. DO DESCONTO DA REMUNERAÇÃO VIA REPASSE DE VENDAS PELO MAGALUPAY. Visando simplificar a cobrança da REMUNERAÇÃO, na hipótese de a CONTRATANTE ter sido admitida em algum MARKETPLACE pertencente ao GRUPO MAGALU, fica prévia e expressamente autorizado pela CONTRATANTE o desconto dos valores devidos à HUBSALES em razão da presente contratação sobre a agenda de recebíveis das vendas originadas pela  CONTRATANTE capturadas por meio da intermediação de pagamento realizada MAGALUPAY ou por meio de débito automático em conta de pagamento de titularidade da CONTRATANTE mantida junto à MAGALUPAY, nos termos da Resolução BCB Nº 264, de 25 de novembro de 2022 sobre os descontos de recebíveis, e Resolução BCB Nº 51, de 16 de dezembro de 2020, acerca do Debito Automatico em conta de pagamento, e suas alterações regulatórias.

3.2.3.1. Caso não haja saldo suficiente para quitação do débito ou no caso de cancelamento dos SERVIÇOS, por qualquer que seja o motivo, eventual saldo remanescente permanecerá devido de forma independente, podendo a HUBSALES proceder com a emissão de outras formas de pagamento (incluindo, mas não se limitando a, boleto bancário), além de proceder com as medidas de proteção de crédito cabíveis, sem prejuízo do direito de cobrá-los judicialmente a qualquer tempo.     

3.2.3.2. Se aplicam aos descontos de recebíveis os termos gerais dos contratos dos Marketplaces em que o CONTRATANTE tenha relacionamento e demais obrigações pertinentes ao MAGALUPAY.

3.3. Os SERVIÇOS ocorrerão remotamente, contudo, caso seja necessária ou solicitada a visita presencial de um representante da HUBSALES, eventuais custos com deslocamento e hospedagem serão reembolsadas pela CONTRATANTE após apresentação dos comprovantes das despesas.

3.4. NÃO ESTÃO INCLUSOS NA REMUNERAÇÃO A CONTRATAÇÃO DE FERRAMENTAS, SISTEMAS E SOFTWARES DE TERCEIROS.

3.5. A REMUNERAÇÃO DA HUBSALES NÃO SE CONFUNDE COM OS VALORES DEVIDOS AOS MARKETPLACES PELA PARTICIPAÇÃO DA CONTRATANTE NESTES, QUE SERÃO COBRADOS PELOS MARKETPLACES DIRETAMENTE DA CONTRATANTE.

3.6. A HUBSALES obriga-se a reter e/ou recolher os impostos federais, estaduais e municipais, de sua responsabilidade, que incidam ou venham a incidir na prestação dos SERVIÇOS, respondendo por quaisquer infrações fiscais decorrentes de sua atuação ou omissão.

3.7. A HUBSALES poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer condições promocionais adicionais à CONTRATANTE, tais como descontos, reduções temporárias de remuneração, bonificações de remunerações, periodos de testes e ofertas de brindes, cujas regras para fruição estarão disponiveis no site      da      HUBSALES e/ou enviadas à CONTRATANTE por e-mail ou tickets.

3.8. ATRASOS E PENALIDADES. Na hipótese da CONTRATANTE não efetuar o pagamento de quaisquer quantias devidas à HUBSALES, a HUBSALES, por si ou por intermédio de terceiro, poderá se utilizar de qualquer medida judicial ou extrajudicial para receber o pagamento devido, com o acréscimo de atualização monetária e dos juros legais, além de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o total do débito, estando a HUBSALES autorizada, a seu critério, a apontar o nome da CONTRATANTE aos órgãos de proteção ao crédito, a protestar os títulos que sejam emitidos com base na prestação dos SERVIÇOS e a ajuizar as ações adequadas à satisfação de seus créditos.

3.8.1. A suspensão dos SERVIÇOS ocorrerá 10 (dez) dias após o respectivo vencimento, sem prejuízo da exigibilidade dos encargos contratuais, ficando o restabelecimento dos serviços condicionado ao pagamento do(s) valor(es) em atraso, acrescido(s) da multa e dos juros.

3.8.2. O cancelamento dos SERVIÇOS à CONTRATANTE e a remoção de todos os dados armazenados ou tratados pela CONTRATANTE, ocorrerão independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, após 30 (trinta) dias, a contar do vencimento e não pagamento de qualquer débito relativo aos SERVIÇOS, sem prejuízo de outros débitos existentes, bem como das penalidades cabíveis.

4. VIGÊNCIA E CANCELAMENTO DOS SERVIÇOS

4.1. PRAZO E RENOVAÇÃO AUTOMÁTICA. Salvo pelas hipóteses de rescisão antecipada previstas neste TERMO, a contratação dos SERVIÇOS vigerá pelo prazo previsto na PROPOSTA COMERCIAL ou no TERMO DE ADESÃO, sendo prorrogado automaticamente por igual prazo, sucessivamente, a menos que uma das PARTES manifeste intenção oposta por meio de correspondência eletrônica à PARTE contrária no endereço constante no TERMO DE ADESÃO.

4.2. CANCELAMENTO DOS SERVIÇOS. Os SERVIÇOS poderão ser cancelados total ou parcialmente pelas PARTES, observadas as condições abaixo estabelecidas.

4.2.1. CANCELAMENTO IMOTIVADO PELA CONTRATANTE. A CONTRATANTE poderá cancelar os SERVIÇOS a qualquer momento, desde que solicitada por escrito com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. Caso o cancelamento seja solicitado antes da quitação do valor total referente ao Setup, as parcelas restantes deverão ser pagas integralmente até a data do efetivo cancelamento. O pagamento do Suporte Mensal e da Comissão permanecerá sendo devido pela CONTRATANTE à HUBSALES durante o período de aviso prévio.

4.2.2. CANCELAMENTO IMOTIVADO PELA HUBSALES. A HUBSALES poderá, a seu exclusivo critério, encerrar a prestação dos SERVIÇOS à CONTRATANTE mediante comunicação escrita com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem que seja devida qualquer indenização ou reparação à CONTRATANTE. O pagamento do Suporte Mensal e da Comissão permanecerá sendo devido pela CONTRATANTE à HUBSALES durante o período de aviso prévio.

4.2.3. CANCELAMENTO PARCIAL. A desconexão individual de qualquer MARKETPLACE não implicará no cancelamento total dos SERVIÇOS desde que este não seja o único contratado pela CONTRATANTE. Neste caso, o cancelamento poderá ocorrer a qualquer momento, mediante (i) solicitação escrita da CONTRATANTE com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias; (ii) decisão comercial da HUBSALES, a ser comunicada à CONTRATANTE com antecedência mínima de 30 (trinta) dias; ou (iii) decisão unilateral do MARKETPLACE, incluindo o seu encerramento. Nestas hipóteses, o pagamento do Suporte Mensal, da Comissão e do Setup, caso não tenha sido quitado, permanecerá sendo devido pela CONTRATANTE à HUBSALES até o cancelamento total dos SERVIÇOS.

4.2.4. CANCELAMENTO MOTIVADO. Os SERVIÇOS podem ser imediatamente cancelados em sua totalidade a qualquer momento, por decisão de qualquer das PARTES, em decorrência de justo motivo, o que contempla, mas não se limita à inadimplência de qualquer das obrigações previstas neste TERMO, bem como eventuais situações desrespeitosas, ofensivas ou de conflito envolvendo a CONTRATANTE e o(s) profissional(is) indicado(s) pela HUBSALES para a prestação dos SERVIÇOS.

4.3. EFEITOS DO CANCELAMENTO DOS SERVIÇOS. Em caso de cancelamento dos SERVIÇOS, total ou parcial, a HUBSALES procederá com a retirada de todas as ofertas de produtos da CONTRATANTE do(s) MARKETPLACE(S) afetados até a data do efetivo cancelamento. Ainda, os pagamentos de quaisquer prejuízos poderão ser retidos e deduzidos dos valores eventualmente devidos pela CONTRATANTE.

5. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

5.1. Além daquelas explicitas e implícitas que constem no presente TERMO, são obrigações da HUBSALES:

(i) responder pela guarda e conservação de quaisquer materiais ou documentos de propriedade da CONTRATANTE, eventualmente entregues a HUBSALES;

(ii) Prestar os SERVIÇOS de forma diligente, eficaz, tempestiva e de acordo com os princípios da boa-fé contratual, em estrita obediência às normas legais e especificações técnicas vigentes.

5.2. Além daquelas explicitas e implícitas que constem no presente TERMO, são obrigações da CONTRATANTE:

(i) encaminhar todos os documentos ou informações solicitadas pela HUBSALES;

(ii) não modificar o número de referência dos produtos sem prévio aviso;

(iii) encaminhar a tabela de fretes devidamente atualizada e sempre que houver modificação dos valores praticados;

(iv) garantir a atualização e correção do número de produtos em seu estoque, a fim de impedir a venda de produtos fisicamente indisponíveis;

(v) zelar pelo atendimento dos adquirentes de seus produtos ou serviços, a fim de manter boa relação comercial com o MARKETPLACE;

(vi) realizar seus anúncios de acordo com as melhores práticas do mercado, fornecendo condições claras, precisas e integrais da oferta, disponibilidade, forma e prazo da execução do serviço ou da entrega ou disponibilização do produto,restrições de uso, riscos à saúde e segurança, se houver, entre outras informações;

(vii) assumir todas as obrigações decorrentes da comercialização dos produtos/serviços, tais como obrigações fiscais, administrativas, trabalhistas, dentre outras, que são de sua inteira e exclusiva responsabilidade;

(viii) cumprir integralmente com as disposições do Código de Defesa do Consumidor, Decreto nº 7.962/2013, e Lei nº 12.965/2014 aplicáveis ao seu ramo de negócio e aos produtos comercializados, nos casos concretos de vendas à destinatários finais;

(ix) cumprir integralmente todos os termos de uso, políticas, manuais, tutoriais ou orientações recebidas da HUBSALES;

(x) assumir total responsabilidade pelos produtos vendidos por meio do MARKETPLACE;

(xi) manter seus dados cadastrais devidamente atualizados, bem como garantir a manutenção de sua regularidade perante todos e quaisquer órgãos, autoridades ou entidades a que esteja legalmente submetida;

(xii) se responsabilizar civil e criminalmente por todas as informações, inclusive cadastrais, que fornecer à HUBSALES, comprometendo-se a atualizá-las sempre que houver alguma alteração;

(xiii) cumprir com todas as normas técnicas, requisitos legais e regulatórios aplicáveis que tratarem da segurança dos produtos que serão comercializados.

6. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E GARANTIA

6.1. A HUBSALES NÃO TERÁ NENHUMA RESPONSABILIDADE POR CUSTOS, PREJUÍZOS E/OU DANOS CAUSADOS À CONTRATANTE E A TERCEIROS, EM RAZÃO DE:

(a) falhas no acesso aos serviços em decorrência de má qualidade na conexão dos dispositivos da CONTRATANTE à internet;

(b) má utilização dos SERVIÇOS ou qualquer outro fato alheio à HUBSALES, como o uso combinado e conflituoso de software com outros recursos tecnológicos (softwares, aplicativos, componentes, hardware, entre outros);

(c) atos de terceiros, que possam prejudicar o uso dos SERVIÇOS ou comprometer sua qualidade, ou gerar transtornos e prejuízos, como perda de dados e interrupção dos SERVIÇOS, causados por erro, omissão ou negligência das operadoras de serviço de telecomunicações, queda de energia elétrica etc.;

(d) outros fatos decorrentes de caso fortuito e força maior, bem como limitações impostas por parte do Poder Público ou órgão e entidades da administração pública indireta;

(e) dados recolhidos e transmitidos de forma automática, sem o controle e intervenção da HUBSALES;

(f) erro nas informações encaminhadas pela CONTRATANTE e repassadas pela HUBSALES ao MARKETPLACE.

6.2. Tanto a CONTRATANTE quanto a HUBSALES, responderão enquanto PARTE violadora por qualquer eventual dano ou prejuízo decorrente do descumprimento comprovado das obrigações previstas neste TERMO, pela utilização indevida dos SERVIÇOS e/ou por suas ações ou omissões indevidas perante a PARTE violada e os profissionais direcionados para a prestação dos SERVIÇOS. A responsabilidade da HUBSALES limita-se a indenizar apenas os danos diretos comprovadamente sofridos pela CONTRATANTE e não excederá o valor total da remuneração paga pela CONTRATANTE à HUBSALES em função dos SERVIÇOS objeto deste TERMO nos 12 (doze) meses anteriores ao fato gerador da indenização.

6.3. A CONTRATANTE expressamente declara e reconhece que a HUBSALES não realiza quaisquer alterações nas informações repassadas (preço, prazo de entrega e demais descrições) dos produtos ofertados pela CONTRATANTE, sendo certo que esta última ficará isenta de responsabilidade nesses casos.

6.4. A HUBSALES obriga-se a continuar prestando os SERVIÇOS de acordo com as cláusulas e condições acordadas a título de manutenção corretiva, entendendo-se como tal, correção de erros ocorridos pela execução dos SERVIÇOS em desacordo com as especificações contidas nos documentos que compõe a presente contratação.

6.5. A HUBSALES não responderá ou será responsabílizada por erros e falhas técnicas de terceiros, como por exemplo, mas sem limites, dos MARKETPLACES. Nessas hipóteses, se sentir prejudicada, a CONTRATANTE poderá pleitear seus direitos diretamente perante os referidos terceiros.

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL

7.1. As PARTES deverão permanecer como únicas e exclusivas proprietárias e detentoras dos direitos de propriedade intelectual relativos às suas criações e produções, inexistindo qualquer transferência desses direitos decorrentes deste instrumento.

7.2. A HUBSALES manterá a propriedade de todos as estruturas analíticas, softwares, algoritmos, códigos, modelos, questionários, base de dados, conteúdos, conceitos, ferramentas e know-how, desenvolvidos de forma independente ou relacionados aos SERVIÇOS. A CONTRATANTE só poderá reproduzir ou copiar eventuais manuais e conteúdos sobre os SERVIÇOS e/ou quaisquer materiais escritos fornecidos pela HUBSALES para uso interno, ficando expressamente vedado o uso ou divulgação para quaisquer outras finalidades.

7.3. Para a devida execução dos serviços, a CONTRATANTE concede à HUBSALES autorização, sem qualquer ônus ou encargos, para utilização de seu nome, marcas e URL no cadastramento e gestão da(s) LOJA(S) VIRTUAL(IS) no(s) MARKETPLACE(S), bem como todo o conteúdo que cadastrar para veiculação nas LOJAS VIRTUAIS (como as imagens, quer dos produtos, quer de pessoas, marcas, descrições e demais informações a respeito dos produtos/serviços ofertados), para fins de personalização da(s) LOJA(S) VIRTUAL(IS) e, quando for o caso, para realização de ações promocionais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais relacionadas aos SERVIÇOS ou, ainda, a título de portfólio da HUBSALES.

7.3.1. A CONTRATANTE declara que nenhuma imagem ou informação fornecida à HUBSALES para inclusão na(s) LOJA(S) VIRTUAL(IS) viola direitos de terceiros, e que obteve todos os consentimentos necessários para permitir a utilização de tais imagens e informações, responsabilizando-se integralmente pelas reclamações e prejuízos a que der causa.

8. NÃO EXCLUSIVIDADE

8.1. O presente contrato não cria entre as PARTES relação de exclusividade.     

9. CONFIDENCIALIDADE E PRIVACIDADE DOS DADOS

9.1. A CONTRATANTE concorda em manter confidenciais as informações deste TERMO, da PROPOSTA COMERCIAL e/ou quaisquer outros documentos relacionados aos SERVIÇOS, incluindo preços, especificação dos SERVIÇOS e demais condições comerciais, vedada qualquer divulgação sem a prévia autorização expressa da HUBSALES, exceto para seus auditores ou em resposta a uma solicitação legal ou administrativa de uma autoridade competente, conforme detalhado a seguir. Se a CONTRATANTE for obrigada, por ordem judicial ou governamental, a divulgar qualquer disposição deste TERMO, da PROPOSTA COMERCIAL ou de quaisquer outros documentos relacionados aos SERVIÇOS, a CONTRATANTE deve notificar a HUBSALES dentro de 3 (três) dias úteis para que as medidas legais apropriadas possam ser avaliadas.

9.2. A CONTRATANTE poderá compartilhar com a HUBSALES informações confidenciais relacionadas aos seus serviços e a si mesma, bem como a seus negócios (“Informações Confidenciais”). A HUBSALES se compromete a manter essas Informações Confidenciais em sigilo, compartilhando-as apenas com seus administradores, funcionários, consultores, subcontratados ou agentes (“Representantes”) e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade, utilizando-as exclusivamente para os propósitos relacionados à execução dos serviços, elaboração de propostas, avaliação de potenciais serviços ou conforme autorizado pela CONTRATANTE.

9.2.1. A HUBSALES poderá revelar Informações Confidenciais caso seja legalmente exigido por lei ou por autoridade competente. Durante a execução dos SERVIÇOS, a HUBSALES utilizará principalmente informações disponíveis em fontes públicas e nas Informações Confidenciais. A CONTRATANTE confirma, reconhece e garante que: (i) a HUBSALES não é responsável por verificar de forma independente a exatidão ou completude das Informações Confidenciais divulgadas pela CONTRATANTE e/ou informações de fontes públicas; (ii) está autorizada a fornecer à HUBSALES as Informações Confidenciais; e (iii) o uso dessas Informações Confidenciais pela HUBSALES para a execução dos SERVIÇOS não violará nenhuma lei ou direito de terceiros.

9.2.2. Todas as Informações Confidenciais fornecidas pela CONTRATANTE à HUBSALES em conexão com os SERVIÇOS serão devolvidos ou destruídos pela HUBSALES mediante solicitação por escrito, observando que a HUBSALES poderá reter cópias das Informações Confidenciais conforme exigido pela lei aplicável, regulamentos ou política de backup razoável e profissional da HUBSALES. As Informações Confidenciais retidas continuarão sujeitas às disposições e condições deste TERMO.

9.2.3. Não obstante, a HUBSALES, sem que seja caracterizada qualquer infração, poderá integrar as Informações Confidenciais em seu banco de dados para uso em relatórios de tendências e métricas anonimizadas ou agregadas, sem mencionar ou atribuir qualquer informação à CONTRATANTE.

9.2.4. Ainda sobre confidencialidade, para clareza, a HUBSALES poderá prestar serviços a clientes concorrentes da CONTRATANTE, sem comprometer, contudo, a sua responsabilidade profissional de sigilo das informações dos clientes. Nada nesta cláusula afetará de forma alguma as obrigações da HUBSALES com relação às Informações Confidenciais, incluindo as obrigações de não divulgação destas.

9.3. A CONTRATANTE autoriza expressamente que o seu cadastramento seja feito e mantido pela HUBSALES, bem como autoriza a HUBSALES a fornecer as informações do cadastro e das operações realizadas pela CONTRATANTE: (i) as autoridades públicas competentes que as solicitarem formalmente, nos termos da Constituição Federal brasileira e demais legislações aplicáveis, e (ii) aos seus parceiros estratégicos, comerciais ou técnicos, necessários para a prestação dos serviços, desde que resguardado o dever de sigilo dos dados.

9.4.       Para a execução do objeto do Contrato e outros ajustados em eventuais Aditivos, o tratamento de dados pessoais pelas Partes será efetuado em conformidade com as legislações, regulamentações e princípios que norteiam a privacidade e proteção dos dados pessoais, em particular, a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, Lei Brasileira de nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“LGPD”).

9.4.1. A HUBSALES será, em relação ao tratamento de seus dados pessoais, considerada CONTROLADORA, de forma que se responsabiliza individualmente pelo cumprimento das obrigações decorrentes de suas funções como agentes de tratamento.

9.4.1.1. No tocante aos dados pessoais dos clientes da CONTRATANTE eventualmente tratados no escopo deste contrato, a HUBSALES atuará exclusivamente na qualidade de OPERADORA, realizando o tratamento dos referidos dados sob as instruções da CONTRATANTE, que será a CONTROLADORA. Neste cenário, as partes se comprometem a se responsabilizar individualmente pelo cumprimento de suas obrigações como agentes de tratamento.

9.4.2. Em razão dos princípios da finalidade, adequação e necessidade, a HUBSALES tratará os dados pessoais apenas quando estritamente necessário para o cumprimento das finalidades estabelecidas.

9.4.3. Em atenção aos princípios da transparência e segurança, a HUBSALES se compromete a manter um Programa de Governança de Dados Pessoais e de Segurança da Informação, bem como dispor de meios técnicos e administrativos razoáveis e atualizados para garantir a confidencialidade, integridade e disponibilidade dos Dados Pessoais objeto de tratamento e das informações tratadas em razão da relação comercial, observando a estrutura, a escala e o volume de suas atividades, a sensibilidade dos dados tratados, a probabilidade e a gravidade de possíveis danos para os titulares dos dados.

9.4.4. Caso uma das Partes assuma o ônus de sanções aplicadas por autoridades judiciais ou administrativas em decorrência de Incidentes de Dados Pessoais ocorridos no ambiente da outra Parte, independente de culpa ou dolo deste, a parte que assumiu o ônus poderá exercer o direito de regresso perante a outra Parte, ficando o Contrato, seus respectivos Anexos e Aditivos, constituídos como título executivo extrajudicial.

9.4.5. Não obstante qualquer disposição em contrário, as obrigações das Partes definidas neste Contrato perdurarão enquanto a HUBSALES continuar a ter acesso, estiver na posse, adquirir ou realizar qualquer atividade de tratamento aos dados pessoais, obtidos em razão da relação contratual com a CONTRATANTE, mesmo que todos os contratos entre as Partes tiverem expirado ou sido rescindidos.

10. CESSÃO E TRANSFERÊNCIA

10.1. A CONTRATANTE não poderá ceder seus direitos ou obrigações decorrentes deste TERMO a qualquer pessoa física ou jurídica sem o consentimento por escrito da HUBSALES. A HUBSALES, por sua vez, poderá ceder seus direitos e obrigações mediante simples aviso por escrito à CONTRATANTE.

11. DECLARAÇÕES

11.1. Ao contratar os SERVIÇOS, a CONTRATANTE declara e garante que:

(i) é uma empresa legalmente constituída e existente no Brasil, com todas as autorizações necessárias para conduzir e explorar as suas atividades;

(ii) possui plena capacidade e legitimidade para participar, realizar e cumprir todas as obrigações inerentes, sem coexistir qualquer impedimento, de qualquer ordem;

(iii) obteve todas os consentimentos, aprovações e autorizações necessárias, por força de lei, regulamento, norma ou contrato, para prosseguir com a presente contratação;

(iv) no desenvolvimento de suas atividades, não utilizam e não admitem que seus fornecedores e parceiros comerciais recorram à mão de obra em desacordo com a legislação, incluindo o trabalho infantil, forçado, escravo e análogo ao escravo;

(v) promove a equidade de tratamento e condições de trabalho entre funcionários e trabalhadores terceirizados, eliminando qualquer prática de discriminação como por exemplo, raça, gênero, religião, condição social, entre outros, promovendo a valorização da diversidade em matéria de emprego e ocupação;

(vi) compromete-se com o combate ao assédio moral e ao assédio sexual em todas as suas formas;

(vii) compromete-se a combater a exploração sexual de crianças e adolescentes;

(viii) promove a contratação de aprendizes e de pessoas com deficiência;

(ix) estimula e facilita a participação de seus funcionários, diretos e trabalhadores terceirizados, a atividades de educação e desenvolvimento;

(x) fomenta o diálogo aberto entre seus colaboradores internos, incluindo também aqueles terceirizados, quando possível, acolhendo, registrando, respondendo e esclarecendo todas as críticas e sugestões;

(xi) analisou e ponderou todas os fatores e informações necessárias para a sua tomada de decisão, incluindo as de natureza econômica, financeira, mercadológica, legal e ainda as previstas neste termo e documentos anexos;

(xii) está ciente de que a HUBSALES não garante e não se compromete com volume de faturamento;

(xiii) eventuais investimentos correrão por sua conta e risco, sem qualquer responsabilidade da HUBSALES, em qualquer hipótese;

(xiv)      não incorrerá (e garantirá que os seus diretores, funcionários, colaboradores e terceiros contratados não incorrerão) em qualquer atividade, prática, ou conduta que constitua em corrupção, suborno ou qualquer outro ato com oferecimento de, vantagem indevida em troca da formalização de uma negociação ou para qualquer outro fim, devendo ser observadas em qualquer contratação as previsões da legislação brasileira anticorrupção;

(xv) manterá, durante todo o período de contratação dos SERVIÇOS, políticas apropriadas, procedimentos e treinamentos, incluindo, mas não se limitando a, procedimentos adequados sob a legislação brasileira anticorrupção, destinadas a impedir atos de suborno e corrupção pelos seus diretores, colaboradores, empregados e/ou terceiros;

(xvi) não violará o Código Penal Brasileiro (artigos 332 e 333), a Lei de Improbidade Administrativa Brasileira (Lei nº 8.429/1992), o Estatuto brasileiro do Servidor Público Federal (Lei nº 8.027/1990), a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), ou qualquer outro regulamento de anticorrupção ou código de conduta aplicável aos funcionários públicos que são, ou tornar-se-ão eficaz, durante o prazo de contratação dos SERVIÇOS, e não deve exercer quaisquer atividades que possam ser razoavelmente consideradas uma violação aos princípios da Administração Pública no Brasil ou que possam ser classificadas como atos de suborno e práticas corruptas sob qualquer regulamentação internacional do qual o Brasil é signatário;

(xvii) com observância ao princípio da boa-fé contratual, garante que não irá, direta ou indiretamente, oferecer, dar, fazer, prometer, pagar ou autorizar pagamento, em dinheiro, presentes de qualquer natureza ou qualquer coisa de valor, em espécie ou não, que decorra da presente contratação para um agente público e/ou seus assessores, agindo em caráter transitório e/ou sem remuneração, em qualquer nível ou instância, nacional ou estrangeiro, bem como com partidos políticos, agências regulatórias, representações diplomáticas, entidades paraestatais, empresas de propriedade do governo ou sob o seu controle, ou funcionário ou empregado de qualquer organização internacional pública ou privada. Toda possível interação, de qualquer natureza, com qualquer um dos agentes acima indicados deve se dar tão somente nos termos do presente TERMO, e sempre com prévia e expressa anuência da HUBSALES, sob pena das cominações legais e contratuais cabíveis atinentes ao caso.

12. NÃO CONTRATAÇÃO

12.1. Durante o(s) período(s) de contratação dos SERVIÇOS e pelo prazo de 12 (doze) meses após o seu término, a CONTRATANTE se compromete a não apresentar, diretamente ou por meio de pessoa interposta, qualquer oferta de trabalho ou de emprego, para profissionais envolvidos na prestação dos SERVIÇOS sem prévia e expressa autorização da HUBSALES. A violação da obrigação assumida pela CONTRATANTE nos termos desta cláusula a sujeitará a pagar à HUBSALES uma multa não compensatória no valor equivalente a 3 (três) vezes o valor total da última remuneração bruta do profissional.

13. ALTERAÇÕES

13.1. A HUBSALES pode, a qualquer momento, mediante aviso publicado no seu site ou outro meio de comunicação, incluindo correio eletrônico (e-mail) no endereço informado pela CONTRATANTE no TERMO DE ADESÃO, alterar o presente TERMO. Caso a CONTRATANTE não concorde com as alterações, poderá encerrar solicitar o cancelamento dos SERVIÇOS, o que se dará sem multa ou indenização de qualquer tipo de uma parte a outra, desde que o faça em até 07 (sete) dias após a publicação da referida alteração.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. A relação comercial estabelecida através do presente não caracteriza fática ou legalmente consórcio ou qualquer outro tipo de relacionamento trabalhista ou societário, seja a formação de sociedade de fato ou de direito, seja a participação societária de qualquer das PARTES, mantendo ambas plena autonomia e independência.

14.2. Os empregados e prepostos da HUBSALES não terão, igualmente, qualquer espécie de vinculo com a CONTRATANTE, responsabilizando-se aquela por todos os tributos e encargos devidos, não existindo qualquer responsabilidade da CONTRATANTE neste sentido, quer solidária ou subsidiariamente.

14.3. Os documentos que compõe esta contratação constituem os únicos documentos que regulam os direitos e obrigações das PARTES, com relação aos serviços avençados, ficando expressamente cancelado e revogado todo e qualquer entendimento ou ajuste porventura existente, que não esteja implicitamente consignado nestes instrumentos.

14.4. A CONTRATANTE encontra-se ciente e concorda em receber mensagens eletrônicas da HUBSALES, de modo a assegurar a execução contratual e pós-contratual de obrigações referentes à presente contratação.

14.5. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 13 acima, toda e qualquer comunicação entre as PARTES deverá se dar através do endereço físico ou eletrônico constantes no TERMO DE ADESÃO, sendo consideradas recebidas a partir da data de seu envio.

14.6. Em todas as questões relativas a esta contratação, a CONTRATANTE e a HUBSALES agirão como contratantes independentes. Nenhuma das PARTES está autorizada a declarar que possui poderes para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra PARTE, nem representá-la como agente, preposto, representante ou qualquer outra função.

14.7. As cláusulas deste TERMO que, por sua natureza, tenham caráter perene, especialmente, mas não se limitando, as relativas a responsabilidade civil, trabalhista, tributária e previdenciária, bem como direitos de propriedade intelectual e confidencialidade, entre outras, permanecerão válidas mesmo após o término deste instrumento, por qualquer motivo, observados os prazos prescricionais e decadenciais da legislação em vigor.

14.8. A presente contratação será regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.9. Para conhecer e dirimir quaisquer controvérsias decorrentes da presente contratação, as PARTES elegem o Foro da Comarca de São Paulo – SP, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo/SP, [data de publicação].

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